Thủ tục thành lập công ty TNHH trách nhiệm hữu hạn

Trong xã hội ngày càng phát triển và cạnh tranh, việc thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn đã trở thành một trong những bước quan trọng và quyết định của những ai đang có mong muốn khởi nghiệp và phát triển kinh doanh của mình. Thủ tục thành lập công ty này không chỉ đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng mà còn đòi hỏi sự am hiểu sâu sắc về quy định pháp luật và các bước thực hiện cụ thể. Vậy thủ tục thành lập công ty TNHH được thực hiện như thế nào? Hãy cùng đội ngũ tư vấn viên của Luật Alana Nhàn Nguyễn tìm hiểu trong bài viết dưới đây.

Công ty TNHH là gì?

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân/tổ chức hoặc nhiều cá nhân/tổ chức (không quá 50) tham gia góp vốn cùng thành lập công ty TNHH. Công ty TNHH có tư cách pháp nhân sau khi được cơ quan đăng ký cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh.

Công ty TNHH có hai hình thức là công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên:

• Công ty TNHH một thành viên là một loại hình công ty đặc biệt trong lĩnh vực kinh doanh tại Việt Nam. Như tên gọi, công ty TNHH một thành viên chỉ có một thành viên duy nhất, thành viên của công ty có thể là cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp. về cơ bản, công ty TNHH một thành viên tương tự như công ty TNHH thông thường, nhưng khác biệt ở chỗ công ty chỉ có một chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty) và không có quyền phát hành cổ phiếu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Công ty TNHH một thành viên được xem là hình thức kinh doanh linh hoạt và phù hợp cho các doanh nghiệp mới thành lập hoặc các hoạt động kinh doanh nhỏ và tầm vừa.

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có ít nhất hai thành viên và không vượt quá 50 thành viên. Thành viên trong công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể là cá nhân, tổ chức, doanh nghiệp. Công ty TNHH hai thành viên trở lên thường được sử dụng cho các hoạt động kinh doanh lớn hơn hoặc những doanh nghiệp có nhiều thành viên muốn hợp tác và chia sẻ trách nhiệm trong quá trình hoạt động kinh doanh.

Ưu và nhược điểm của loại hình công ty TNHH

Ưu điểm công ty TNHH

• Công ty TNHH sẽ chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn đã góp.
• Cơ cấu tổ chức của công ty trách nhiệm hữu hạn phù hợp với công ty mới thành lập. Có thể là công ty gia đình hoặc công ty có bí quyết đặc thù về nghề nghiệp, kinh doanh.
• Do số lượng thành viên không nhiều, nên nếu muốn chuyển nhượng phần vốn góp cho người không phải là thành viên công ty thì phải chào bán cho những thành viên còn lại trước, nếu thành viên còn lại không mua thì mới được chuyển nhượng. Điều này giúp cho doanh nghiệp dễ dàng quản lý, kiểm soát, tránh sự xâm nhập của những cá nhân, thành viên lạ mặt trong công ty. Tên của thành viên công ty TNHH luôn hiển thị trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Nếu muốn chuyển nhượng khi công ty chưa kinh doanh có lãi thì phải làm tờ khai thuế TNCN (thu nhập cá nhân) chuyển nhượng vốn mà không bị áp mức thuế cho việc chuyển nhượng như công ty cổ phần.
• Công ty TNHH có thể phát hành trái phiếu để huy động vốn.

Nhược điểm công ty TNHH

• Khả năng huy động vốn của công ty TNHH thấp hơn so với công ty cổ phần do chỉ được phát hành trái phiếu để huy động vốn vay mà không được phát hành cổ phiếu và không tham gia thị trường chứng khoán.
• Giới hạn quyền lực ra quyết định: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có nhiều thành viên khiến cho các quyết định của công ty phải thông qua sự đồng thuận của nhiều bên, dẫn đến việc quản lý và điều hành công ty có thể bị trậm chễ và phức tạp hơn.
• Công ty TNHH một thành viên thì lương của chủ sở hữu không được tính vào chi phí hoạt động của công ty.

Thủ tục hồ sơ pháp lý đăng ký thành lập công ty TNHH

Hồ sơ thủ tục thành lập công ty TNHH đã được quy định rõ tại Điều 21 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên.
• Bản sao các giấy tờ sau đây:

a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;

b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư. Ngoài ra, cũng có thể bao gồm văn bản ủy quyền của người nộp hồ sơ.

Quy trình thủ tục thành lập công ty TNHH

Bước 1: Chuẩn bị thông tin thành lập công ty TNHH

• Chọn loại hình công ty: Để chọn loại hình công ty phù hợp thì dựa vào số lượng thành viên góp vốn:

+ Nếu công ty chỉ có 1 người góp vốn thì chọn thành lập Công ty TNHH 1 thành viên.

+ Nếu công ty có từ 2 người góp vốn trở lên nhưng không vượt quá 50 người thì chọn thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên.

• Đặt tên công ty: Phải có đầy đủ 2 yếu tố: loại hình công ty và tên riêng của công ty.
• Loại hình công ty: Công ty TNHH 1 thành viên, Công ty TNHH 2 thành viên.
• Tên riêng của công ty phải được viết thành những chữ cái trong “bảng 24 chữ cái Tiếng Việt”. Kèm theo một số chữ khác: J, W, F, Z và ký tự.
• Địa chỉ đặt trụ sở cho công ty: Phải là địa chỉ chính xác, cụ thể, rõ ràng để giao dịch, hoạt động kinh doanh thực tế. Và trụ sở công ty có treo bảng hiệu.
• Vốn điều lệ công ty: Là số vốn mà doanh nghiệp tự đăng ký để hoạt động.
• Ngành nghề kinh doanh: Là những ngành nghề mà pháp luật không cấm. Những ngành nghề có điều kiện kinh doanh phải đáp ứng đủ yêu cầu hoạt động của ngành.
• Người đại diện pháp luật: Là người quản lý, điều hành trực tiếp mọi hoạt động kinh doanh của công ty. Là người đại diện cho công ty làm các thủ tục, ký kết giấy tờ với cơ quan nhà nước hoặc cá nhân, tổ chức khác.

Bước 2: Tra cứu, xác minh thông tin

Mỗi thông tin thành lập đều có quy định riêng, cần đảm bảo các thông tin đã đáp ứng quy định trước khi soạn hồ sơ thành lập. Có thể được tóm tắt như sau:

• Tên công ty: Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với tên đã đăng ký kinh doanh trước đó.
• Địa chỉ thành lập: Không được là nhà chung cư, nhà tập thể, trừ khi chứng minh được mục đích sử dụng theo quy hoạch xây dựng là toà nhà văn phòng, dùng cho mục đích kinh doanh.
• Ngành nghề kinh doanh: Không giới hạn, có thể đăng ký dự phòng (không bắt buộc phải có hoạt động).
• Vốn điều lệ: Đăng ký phù hợp với vốn thực góp, phù hợp với ngành nghề kinh doanh và phù hợp với quy mô, trị giá giao dịch có thể phát sinh.

Bước 3: Nộp hồ sơ thành lập công ty tới cơ quan đăng ký

Việc nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH sẽ thực hiện bằng cách nộp trực tuyến (Online) thông qua cổng thông tin quốc gia về doanh nghiệp.

Bước 4: Thẩm định hồ sơ thành lập công ty TNHH

Sau khi tiếp nhận, cơ quan đăng ký sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và giải quyết hồ sơ của doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo rõ nội dung cần sửa đổi, bổ sung bằng văn bản cho người thành lập doanh nghiệp trong vòng 03 ngày làm việc, kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ.

Bước 5: Nhận kết quả

Nếu hồ sơ đầy đủ và hợp lệ cơ quan có thẩm quyền sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

Bước 6: Khắc dấu, công bố thông tin thành lập công ty TNHH

• Khác với trước đây, ngay khi nộp hồ sơ thành lập công ty TNHH thì người nộp hồ sơ cũng đồng thời nộp lệ phí công bố thông tin đăng ký doanh nghiệp cùng hồ sơ thành lập công ty.

Do đó, ngay khi công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì cũng đồng thời được công bố thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và tiến hành đóng lệ phí thành lập: 200.000 đồng, lệ phí bố cáo thành lập: 300.000 đồng.

• Hiện nay sau khi khắc dấu cũng như các loại hình doanh nghiệp khác, công ty TNHH tự quản lý con dấu mà không phải thực hiện thủ tục đăng bố cáo con dấu như trước đây. Trừ trường hợp các loại hình kinh doanh đặc thù con dấu do cơ quan công an cấp.

Hiện nay công ty có quyền khắc nhiều con dấu mà không có bất kỳ hạn chế nào. Các con dấu của doanh nghiệp chỉ cần đảm bảo đồng nhất về mặt hình thức và có thông tin tên, mã số doanh nghiệp.

Một số câu hỏi liên quan khi thành lập công ty TNHH