Tư vấn luật doanh nghiệp

Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Những năm gần đây, cùng với xu hướng hội nhập toàn cầu ngày càng mạnh mẽ, nhà nước ta đã chủ động thu hút vốn đầu tư từ nước ngoài như một phần không thể thiếu trong chiến lược phát triển kinh tế. Từ việc các doanh nghiệp nước ta muốn mở rộng thị trường tiêu thụ và tìm kiếm cơ hội mới, cho đến việc tận dụng những lợi ích mà vốn đầu tư nước ngoài mang lại như công nghệ tiên tiến, tất cả đã góp phần thúc đẩy quá trình hình thành và phát triển các công ty có vốn đầu tư nước ngoài. Tuy nhiên, việc thành lập và hoạt động của các công ty có vốn đầu tư nước ngoài không hề dễ dàng và đòi hỏi sự cân nhắc kỹ lưỡng về pháp lý, chính sách, văn hóa kinh doanh và môi trường địa phương và các thủ tục phức tạp, rủi ro tiềm ẩn. Trong bài viết này, kính mời quý độc giả cùng với Đội ngũ tư vấn viên của Luật Alana Nhàn Nguyễn tìm hiểu sâu hơn về điều kiện thành lập, hồ sơ và thủ tục cần thiết để thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

Căn cứ pháp lý về việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

• Luật Doanh nghiệp năm 2020
• Luật Đầu tư 2020

Công ty có vốn đầu tư nước ngoài là gì?

Theo quy định của Luật Đầu tư 2020 không nêu rõ định nghĩa về công ty có vốn đầu tư nước ngoài, tuy vậy có thể hiểu công ty có vốn đầu tư nước ngoài thông qua những định nghĩa sau đây:

Tại khoản 21 Điều 3 Luật Đầu tư có quy định: “Tổ chức kinh tế là tổ chức được thành lập và hoạt động theo quy định của pháp luật Việt Nam, gồm doanh nghiệp, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã và tổ chức khác thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh”

Trong khi đó theo khoản 21 Điều 3 Luật đầu tư: “Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.”

Và cũng theo khoản 19 Điều 3 Luật Đầu tư: “Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.”

Ngoài ra, tại khoản 23 Điều 3 Luật Đầu tư: “Vốn đầu tư là tiền và tài sản khác theo quy định của pháp luật về dân sự và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên để thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh”.

Từ những định nghĩa nêu trên, có thể hiểu công ty có vốn đầu tư nước ngoài là doanh nghiệp được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam, do cá nhân nước ngoài hoặc nhà đầu tư tổ chức thành lập hoặc giữ cổ phần,đầu tư vào hoạt động điều hành tại Việt Nam.

Điều kiện thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Trước khi thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài phải có dự án đầu tư, thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định và phải đáp ứng các điều kiện dưới đây:

Để tham gia thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện sau đây:

Nhà đầu tư nước ngoài chỉ được đăng ký các ngành dịch vụ mà Việt Nam đã cam kết mở cửa thị trường khi gia nhập WTO
+ Phải đảm bảo các điều kiện cụ thể theo biểu cam kết về dịch vụ của Việt Nam khi gia nhập WTO
+ Nhà đầu tư nước ngoài phải đảm bảo có địa điểm thực hiện dự án
+ Nhà đầu tư phải chứng minh năng lực kinh nghiệm để thực hiện dự án đầu tư
+ Nhà đầu tư phải chứng minh năng lực tài chính để thực hiện dự án.

Trên đây là những điều kiện cơ bản chung đối với việc thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam.

Các hình thức thành lập công ty có vôn đầu tư nước ngoài

• Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu

Theo đó nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn ngay từ khi bắt đầu thành lập công ty tại Việt Nam. Theo đó, lệ góp vốn của nhà đầu tư nước ngoài tùy lĩnh vực hoạt động có thể góp vốn từ 1% đến 100% vốn điều lệ công ty.

• Thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài theo hình thức góp vốn, mua cổ phần

Với hình thức này, nhà đầu tư nước ngoài sẽ góp vốn vào công ty Việt Nam đã có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nhà đầu tư nước ngoài tùy lĩnh vực hoạt động có thể góp vốn từ 1%-100% vốn vào công ty Việt Nam. Nhà đầu tư nước ngoài sẽ thực hiện thủ tục mua phần vốn góp, mua cổ phần của công ty Việt Nam. Sau đó, công ty Việt Nam trở thành công ty có vốn đầu tư nước ngoài.

Trình tự thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài

Đối với hình thức nhà đầu tư góp vốn ngay từ đầu

Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư bao gồm:

• Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư.
• Tài liệu chứng minh tư cách pháp lý:

+ Đối với nhà đầu tư là tổ chức: bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.

+ Đối với nhà đầu tư là cá nhân: Bản sao chứng minh nhân dân/ thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhan.

• Đề xuất dự án đầu tư bao gồm các nội dung: nhà đầu tư thực hiện dự án, mục tiêu đầu tư, quy mô đầu tư, vốn đầu tư.  và phương án huy động vốn, địa điểm, thời hạn, tiến độ đầu tư, nhu cầu về lao động, đề xuất hưởng ưu đãi đầu tư, đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của dự án.
• Văn chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư:

+ Đối với nhà đầu tư là tổ chức: báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư. Hoặc cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ. Hoặc cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính. Hoặc bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư. Hoặc tài liệu thuyết minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.

+ Đối với nhà đầu tư là cá nhân: xác nhận số dư tài khoản, sổ tiết kiệm;

• Hợp đồng thuê trụ sở, Giấy tờ chứng minh quyền cho thuê của bên cho thuê (Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Giấy phép xây dựng, Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh có chức năng kinh doanh bất động sản của bên cho thuê hoặc các giấy tờ tương đương).
• Đề xuất nhu cầu sử dụng đất; trường hợp dự án không đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thì nộp bản sao thỏa thuận thuê địa điểm hoặc tài liệu khác xác nhận nhà đầu tư có quyền sử dụng địa điểm để thực hiện dự án đầu tư;
• Giải trình về sử dụng công nghệ đối với dự án đầu tư đối với dự án có sử dụng công nghệ thuộc Danh mục công nghệ hạn chế chuyển giao theo quy định của pháp luật về chuyển giao công nghệ gồm các nội dung: tên công nghệ, xuất xứ công nghệ, sơ đồ quy trình công nghệ; thông số kỹ thuật chính, tình trạng sử dụng của máy móc, thiết bị và dây chuyền công nghệ chính;

Bước 2: Nộp hồ sơ Cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với các dự án đầu tư không thuộc diện quyết định chủ trương đầu tư nhà đầu tư thực hiện như sau:

Kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài

+ Trước khi thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, nhà đầu tư kê khai trực tuyến các thông tin về dự án đầu tư trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài. Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày kê khai hồ sơ trực tuyến, nhà đầu tư nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho Cơ quan đăng ký đầu tư.

+ Sau khi Cơ quan đăng ký đầu tư tiếp nhận hồ sơ, nhà đầu tư được cấp tài khoản truy cập Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài để theo dõi tình hình xử lý hồ sơ.

+ Cơ quan đăng ký đầu tư sử dụng Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư nước ngoài để tiếp nhận, xử lý, trả kết quả hồ sơ đăng ký đầu tư, cập nhật tình hình xử lý hồ sơ và cấp mã số cho dự án đầu tư.

Nộp hồ sơ trực tiếp cấp giấy Chứng nhận đăng ký đầu tư

Nhà đầu tư nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đầu tư tại cơ quan đăng ký đầu tư theo thẩm quyền như sau:

• Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính:

+ Dự án đầu tư ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế;

+ Dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và dự án đầu tư trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao tại những địa phương chưa thành lập Ban Quản lý khu công nghiệp, khu chế xuất và khu công nghệ cao.

+ Dự án đầu tư thực hiện trên địa bàn nhiều tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương;

+ Dự án đầu tư thực hiện đồng thời ở trong và ngoài khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế.

• Ban quản lý các khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao và khu kinh tế tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính:

+ Dự án đầu tư phát triển kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao;

+ Dự án đầu tư thực hiện trong khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ cao, khu kinh tế.

Bước 3: Cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư

Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được đủ hồ sơ, cơ quan đăng ký đầu tư cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Trường hợp từ chối phải thông báo bằng văn bản cho nhà đầu tư và nêu rõ lý do.

Bước 4: Chuẩn bị hồ sơ và nộp hồ sơ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi công ty có vốn đầu tư nước ngoài được cấp giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nhà đầu tư thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp tương tự như thủ tục thành lập công ty vốn Việt Nam.

Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) hoặc Danh sách cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài (danh sách người đại diện theo ủy quyền nếu có cổ đông là tổ chức).
• Bản sao các giấy tờ sau đây: Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các thành viên là cá nhân;
• Quyết định thành lập, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương khác của tổ chức và văn bản ủy quyền; Thẻ căn cước công dân, Giấy chứng minh nhân dân, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người đại diện theo ủy quyền của thành viên là tổ chức
• Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc tài liệu tương đương phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
• Quyết định góp vốn và bổ nhiệm người quản lý; Danh sách người đại diện theo ủy quyền (đối với thành viên là tổ chức);
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư đã được cấp.

Thẩm quyền cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Bước 5: Công bố nội dung thông tin đăng ký doanh nghiệp

Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Đồng thời, phải nộp phí công bố theo quy định của pháp luật. Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:

• Ngành, nghề kinh doanh;
• Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).

Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp: 

Việc đề nghị công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được thực hiện tại thời điểm doanh nghiệp nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Bước 6: Khắc dấu của công ty

• Dấu bao gồm dấu được làm tại cơ sở khắc dấu hoặc dấu dưới hình thức chữ ký số theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử.
• Doanh nghiệp quyết định loại dấu, số lượng, hình thức và nội dung dấu của doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện và đơn vị khác của doanh nghiệp.
• Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật.

Bước 7: Cấp Giấy phép kinh doanh hoặc giấy phép đủ điều kiện hoạt động

Cấp Giấy phép kinh doanh chỉ áp dụng đối với công ty hoạt động kinh doanh trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa tới người tiêu dùng hoặc lập cơ sở bán lẻ hàng hóa.

Đối với một số ngành nghề sau khi hoàn thiện thủ tục thành lập công ty nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện xin các giấy phép liên quan đến điều kiện hoạt động. Điều kiện chung để được cấp Giấy phép kinh doanh trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa đối với nhà đầu tư nước ngoài

• Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có cam kết mở cửa thị trường cho hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa.
• Đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường tại Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
• Có kế hoạch về tài chính để thực hiện hoạt động đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh.
• Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên.
• Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài không thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
• Đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường tại Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
• Có kế hoạch về tài chính để thực hiện hoạt động đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh.
• Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên.

Điều kiện theo ngành để được cấp Giấy phép kinh doanh bán lẻ hàng hóa

• Phù hợp với quy định của pháp luật chuyên ngành.
• Phù hợp với mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước trong cùng lĩnh vực hoạt động.
• Khả năng tạo việc làm cho lao động trong nước.
• Khả năng và mức độ đóng góp cho ngân sách nhà nước.

Hồ sơ cấp Giấy phép kinh doanh bán lẻ hàng hóa cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

• Đơn đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh (Mẫu số 01 tại Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP).
• Bản giải trình có nội dung:

+ Giải trình về điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh tương ứng theo quy định tại Điều 9 Nghị định 09/2018/NĐ-CP.

+ Kế hoạch kinh doanh: Mô tả nội dung, phương thức thực hiện hoạt động kinh doanh; trình bày kế hoạch kinh doanh và phát triển thị trường; nhu cầu về lao động; đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của kế hoạch kinh doanh.

+ Kế hoạch tài chính: Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh trên cơ sở báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm gần nhất trong trường hợp đã thành lập ở Việt Nam từ 01 năm trở lên; giải trình về vốn, nguồn vốn và phương án huy động vốn; kèm theo tài liệu về tài chính.

+ Tình hình kinh doanh hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa. Tình hình tài chính của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tính tới thời điểm đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh.

• Tài liệu của cơ quan thuế chứng minh không còn nợ thuế quá hạn.
• Bản sao: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư dự án hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa (nếu có).

Thẩm quyền cấp Giấy phép kinh doanh bán lẻ hàng hóa cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Sở Công thương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Thời gian xử lý: khoảng 30-45 ngày làm việc.

Bước 8: Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài

• Sau khi hoàn thiện thủ tục thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài nhà đầu tư thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài. Nhà đầu tư thực hiện chuyển vốn vào tài khoản vốn này theo thời hạn góp vốn ghi nhận tại Giấy chứng nhận đầu tư.
• Ngoài ra, công ty có vốn đầu tư nước ngoài cần mở thêm tài khoản giao dịch để nhận tiền từ tài khoản vốn đầu tư sang để thực hiện các thủ tục thu chi tại Việt Nam

Bước 9: Công ty có vốn đầu tư nước ngoài thực hiện các thủ tục sau thành lập công ty

Sau khi công ty được thành lập nhà đầu tư cần thực hiện các thủ tục sau thành lập tương tự như công ty Việt Nam. Cụ thể:

Treo biển tại trụ sở.

• Đăng ký chữ ký số để nộp thuế điện tử và báo cáo thuế qua mạng Internet
• Mua chữ ký số điện tử để thực hiện nộp thuế điện tử
• Đề nghị phát hành hóa đơn điện tử.
• Thực hiện báo cáo tình hình thực hiện dự án theo quy định tại Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
• Kê khai nộp thuế theo quy định.

Đối với hình thức nhà đầu tư góp vốn, mua cổ phần công ty Việt Nam

Bước 1: Thành lập công ty có vốn Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài chỉ có thể góp vốn mua cổ phần khi đã có công ty Việt Nam. Trường hợp chưa thực hiện thủ tục thành lập công ty thì đối tác Việt Nam phải tiến hành thực hiện thành lập công ty 100% vốn Việt Nam.

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

Hồ sơ đăng ký góp vốn, mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài vào doanh nghiệp Việt Nam

• Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. Văn bản đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp gồm những nội dung: thông tin về tổ chức kinh tế mà nhà đầu tư nước ngoài dự kiến góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp. Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài sau khi góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp vào tổ chức kinh tế.
• Bản sao chứng minh nhân dân, thẻ căn cước hoặc hộ chiếu đối với nhà đầu tư là cá nhan. Bản sao Giấy chứng nhận thành lập hoặc tài liệu tương đương khác xác nhận tư cách pháp lý đối với nhà đầu tư là tổ chức.
• Văn bản thỏa thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp giữa nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế nhận góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp;
• Văn bản kê khai (kèm theo bản sao) Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của tổ chức kinh tế nhận vốn góp, cổ phần, phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký mua phần vốn góp, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài

• Nhà đầu tư nước ngoài nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký đầu tư – Sở Kế hạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
• Trong thời hạn 15 ngày làm việc kể từ sau ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Sở Kế hạch và Đầu tư cấp Thông báo về việc đáp ứng đủ điều kiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.

Bước 4: Nhà đầu tư nước ngoài thực hiện góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp và doanh nghiệp Việt Nam.

• Trường hợp Nhà đầu tư nước ngoài góp vốn trên 51%, Công ty Việt Nam thực hiện mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp. Nhà đầu tư thực hiện góp vốn, chuyển vốn thông qua tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
• Các thành viên, cổ đông chuyển nhượng vốn thực hiện kê khai và nộp thuế khi chuyển nhượng theo pháp luật thuế thu nhập cá nhân, thuế thu nhập doanh nghiệp (nếu có).

Bước 5: Thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Sau khi nhà đầu tư nước ngoài hoàn thiện việc góp vốn, công ty tiến hành thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp. Việc thay đổi đăng ký kinh doanh để ghi nhận việc góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Hồ sơ thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh;
• Quyết định về việc thay đổi của công ty;
• Biên bản họp về việc thay đổi công ty;
• Hợp đồng chuyển nhượng và các giấy tờ chứng thực đã hoàn tất việc chuyển nhượng có xác nhận của đại diện pháp luật của công ty;
• Danh sách thành viên góp vốn hoặc Danh sách cổ đông là người nước ngoài;
• Bản sao công chứng hộ chiếu/ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh của nhà đầu tư.

Thẩm quyền cấp thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp:

Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh nơi công ty đặt trụ sở chính.

Bước 6: Cấp Giấy phép kinh doanh và Giấy phép đủ điều kiện hoạt động

lĩnh vực bán lẻ hàng hóa tới người tiêu dùng hoặc lập cơ sở bán lẻ hàng hóa.

Đối với một số ngành nghề sau khi hoàn thiện thủ tục thành lập công ty nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện xin các giấy phép liên quan đến điều kiện hoạt động. Điều kiện chung để được cấp Giấy phép kinh doanh trong lĩnh vực bán lẻ hàng hóa đối với nhà đầu tư nước ngoài

• Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có cam kết mở cửa thị trường cho hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa.
• Đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường tại Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
• Có kế hoạch về tài chính để thực hiện hoạt động đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh.
• Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên.
• Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài không thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
• Đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường tại Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
• Có kế hoạch về tài chính để thực hiện hoạt động đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh.
• Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên.

Điều kiện theo ngành để được cấp Giấy phép kinh doanh bán lẻ hàng hóa

• Phù hợp với quy định của pháp luật chuyên ngành.
• Phù hợp với mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước trong cùng lĩnh vực hoạt động.
• Khả năng tạo việc làm cho lao động trong nước.
• Khả năng và mức độ đóng góp cho ngân sách nhà nước.

Hồ sơ cấp Giấy phép kinh doanh bán lẻ hàng hóa cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

• Đơn đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh (Mẫu số 01 tại Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP).
• Bản giải trình có nội dung:

+ Giải trình về điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh tương ứng theo quy định tại Điều 9 Nghị định 09/2018/NĐ-CP.

+ Kế hoạch kinh doanh: Mô tả nội dung, phương thức thực hiện hoạt động kinh doanh; trình bày kế hoạch kinh doanh và phát triển thị trường; nhu cầu về lao động; đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của kế hoạch kinh doanh.

+ Kế hoạch tài chính: Báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh trên cơ sở báo cáo tài chính đã được kiểm toán của năm gần nhất trong trường hợp đã thành lập ở Việt Nam từ 01 năm trở lên; giải trình về vốn, nguồn vốn và phương án huy động vốn; kèm theo tài liệu về tài chính.

+ Tình hình kinh doanh hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa. Tình hình tài chính của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tính tới thời điểm đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh.

• Tài liệu của cơ quan thuế chứng minh không còn nợ thuế quá hạn.
• Bản sao: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư dự án hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa (nếu có).

Thẩm quyền cấp Giấy phép kinh doanh bán lẻ hàng hóa cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Sở Công thương nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.Thời gian xử lý: khoảng 30-45 ngày làm việc.

Một số câu hỏi thường gặp liên quan đến vấn đề thành lập công ty có vốn đầu tư nước ngoài