Tư vấn luật doanh nghiệp
THÀNH LẬP CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là một loại hình tổ chức của doanh nghiệp bao gồm: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở lên. Dưới đây Alananhannguyen.com hướng dẫn quý khách hàng thủ tục thành lập công ty TNHH:
– Công ty TNHH hai thành viên trở lên:
Công ty TNHH hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Thành viên chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, trừ trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định. Các thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết phải chịu trách nhiệm tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của thành viên. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân, không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần. Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan. Công ty TNHH tổ chức quản lý, hoạt động theo mô hình Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
– Công ty TNHH một thành viên:
Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Trường hợp chủ sở hữu không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có tư cách pháp nhân, không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp và quy định khác của pháp luật có liên quan. Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu được tổ chức, quản lý hoạt động theo mô hình: Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp, công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu được tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây:
– Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
– Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật là người giữ một trong các chức danh là Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định thì Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty là người đại diện theo pháp luật của công ty.
HỒ SƠ THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH
Hồ sơ đăng ký thành lập đối với công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hai thành viên trở lên
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH hai thành viên trở lên (Phụ lục I-3 Thông tư 01/2021/TT-BKHDT)
– Điều lệ công ty
– Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (Phụ lục I-6 Thông tư 01/2021/TT-BKHDT)
– Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức; Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
– Giấy ủy quyền và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức được ủy quyền (trong trường hợp ủy quyền)
Hồ sơ đăng ký thành lập đối với công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) một thành viên
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH một thành viên (Phụ lục I-2 Thông tư 01/2021/TT-BKHDT)
– Điều lệ công ty
– Bản sao các giấy tờ sau đây:
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
- Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với chủ sở hữu công ty là cá nhân; Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức (trừ trường hợp chủ sở hữu công ty là Nhà nước); Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền. Đối với chủ sở hữu công ty là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
- Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.
– Giấy ủy quyền và bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân, tổ chức được ủy quyền (trong trường hợp ủy quyền)
QUY TRÌNH THÀNH LẬP CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN
GIAI ĐOẠN 1: TIỀN THÀNH LẬP CÔNG TY, XÁC ĐỊNH LOẠI HÌNH CÔNG TY MUỐN THÀNH LẬP VÀ CHUẨN BỊ HỒ SƠ
Ở giai đoạn này, người thành lập công ty TNHH cần lưu ý những thông tin sau:
1. Lựa chọn ngành nghề kinh doanh
2. Xác định loại hình doanh nghiệp, công ty
3. Đặt tên công ty
4. Xác định nơi đặt trụ sở chính của công ty
5. Vốn điều lệ của công ty
6. Xác định thành viên, cổ đông và người đại diện theo pháp luật
7. Chuẩn bị hồ sơ
GIAI ĐOẠN 2: NỘP HỒ SƠ, THẨM ĐỊNH HỒ SƠ VÀ CẤP GIẤY CHỨNG NHẬN ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP
1. Nộp hồ sơ và nộp lệ phí đăng ký kinh doanh
Số lượng hồ sơ: Nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Nơi nộp hồ sơ: Sau khi hoàn tất hồ sơ đăng ký kinh doanh, tổ chức, cá nhân cần nộp hồ sơ đến: Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính của công ty. Người thành lập công ty có thể tự mình hoặc có thể ủy quyền cho tổ chức, cá nhân khác thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Phương thức nộp hồ sơ: Người thành lập doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo phương thức sau đây:
- Đăng ký doanh nghiệp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh;
- Đăng ký doanh nghiệp qua dịch vụ bưu chính;
- Đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử.
(Căn cứ Điều 26 Luật Doanh nghiệp 2020)
Nộp lệ phí đăng ký kinh doanh: Người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp nộp phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp có thể được nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc chuyển vào tài khoản của Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc sử dụng dịch vụ thanh toán điện tử. Lệ phí đăng ký doanh nghiệp không được hoàn trả cho doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp không được cấp đăng ký doanh nghiệp. (Căn cứ Điều 37 Nghị định 01/2021/NĐ-CP)
2. Thẩm định hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Bước 1: Tiếp nhận hồ sơ và trao giấy biên nhận
Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp được tiếp nhận để nhập thông tin vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi có đủ các điều kiện sau đây:
- Có đủ giấy tờ theo quy định tại Nghị định 01/2021/NĐ-CP;
- Tên doanh nghiệp đã được điền vào Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Có địa chỉ liên lạc của người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp;
- Đã nộp đủ phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định.
Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ cho người nộp hồ sơ.
Bước 2: Thẩm định hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Sau khi trao Giấy biên nhận về việc nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh nhập đầy đủ, chính xác thông tin trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và tải các văn bản đã được số hóa trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
– Trường hợp hồ sơ hợp lệ: Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
– Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ (hồ sơ chưa hợp lệ hoặc tên doanh nghiệp yêu cầu đăng ký không đúng theo quy định): Phòng Đăng ký kinh doanh phải thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày tiếp nhận hồ sơ. Sau khi sửa đổi bổ sung hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ.
3. Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Người thành lập công ty có thể nhận kết quả trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đã nộp hồ sơ hoặc đăng ký nhận kết quả qua đường bưu chính.
Người thành lập công ty đề nghị Phòng đăng ký kinh doanh công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp và nộp phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp được thực hiện tại thời điểm công ty nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
GIAI ĐOẠN 3: HOÀN THIỆN THỦ TỤC SAU KHI THÀNH LẬP CÔNG TY TNHH
Sau khi đăng ký thành lập và được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty TNHH, người thành lập doanh nghiệp cần lưu ý một số điểm sau:
1. Khắc dấu công ty TNHH, trao biển tại trụ sở của công ty
2. Đăng ký tài khoản ngân hàng
3. Đăng ký chữ ký số và khai thuế ban đầu
4. Đăng ký sử dụng hóa đơn
5. Thực hiện góp vốn thành lập công ty TNHH theo cam kết
Xem thêm:
– Người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty là tổ chức
– Hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện
– Cách kiểm tra đất có đang bị tranh chấp hay không
THÔNG TIN LIÊN HỆ
Trên đây là tư vấn về “Thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn“. Hy vọng bài viết có ích cho độc giả. Đội ngũ Luật sư của Alananhannguyen.com luôn sẵn sàng lắng nghe và giải đáp mọi vướng mắc và cung cấp dịch vụ liên quan đến tư vấn, soạn thảo các biểu mẫu của hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, và các dịch vụ khác liên quan đến thuế .… của doanh nghiệp bạn. Nếu có những vấn đề nào chưa rõ cần được tư vấn pháp luật trực tiếp hoặc tư vấn pháp luật trực tuyến, quý độc giả hãy liên hệ ngay tới hotline: 0972 798 172 để được các chuyên gia pháp lý của Luật Alana Nhàn Nguyễn tư vấn, hỗ trợ.
