Tư vấn luật doanh nghiệp
THÔNG BÁO GIẢI THỂ CÔNG TY CỔ PHẦN
Chào mừng đến với bài viết “Thông báo giải thể công ty cổ phần“. Trong bài viết này, Alananhannguyen.com sẽ giới thiệu về quá trình giải thể của một công ty cổ phần và những yếu tố cần quan tâm khi thực hiện quá trình này. Giải thể cổ phần là một quá trình quan trọng trong hoạt động kinh doanh của một công ty và có thể có tác động lớn đến tình hình tài chính cũng như tương lai của công ty. Bài viết sẽ hữu ích cho những ai muốn tìm hiểu thêm về giải thể cổ phần và cách thực hiện nó một cách hiệu quả.
CÁC TRƯỜNG HỢP GIẢI THỂ CÔNG TY CỔ PHẦN
Căn cứ Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể giải thể khi theo các trường hợp sau:
– Kết thúc thời hạn hoạt động đã ghi trong Điều lệ công ty mà không có quyết định gia hạn;
– Theo nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
– Công ty cổ phần không còn đủ số lượng thành viên tối thiểu là 03 thành viên (có thể là cá nhân, tổ chức) trong thời hạn 06 tháng liên tục mà không làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp;
– Công ty bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Luật Quản lý thuế có quy định khác.
Quyền của các cổ đông khi giải thể công ty cổ phần:
– Đối với cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông: Khi công ty giải thể, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty.
– Đối với cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi cổ tức: Được nhận phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty sau khi công ty đã thanh toán hết các khoản nợ, cổ phần ưu đãi hoàn lại khi công ty giải thể.
ĐIỀU KIỆN GIẢI THỂ CÔNG TY CỔ PHẦN
Công ty cổ phần chỉ được giải thể khi bảo đảm thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác và không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài. Trong trường hợp công ty giải thể do bị thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì người quản lý có liên quan và công ty cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của doanh nghiệp.
Trường hợp công ty cổ phần giải thể do nhu cầu tự thân của công ty, do quyết định của các cổ đông thì phải đảm bảo các điều kiện sau:
– Việc giải thể công ty phải do Đại hội đồng cổ đông quyết định – Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết về giải thể công ty phải bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
– Đáp ứng được điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua
+ Trường hợp biểu quyết tại cuộc hợp: Nghị quyết chỉ được thông qua nếu được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
+ Trường hợp thông qua nghị quyết dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản: Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua nếu được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông có quyền biểu quyết tán thành, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
GIẢI THỂ CÔNG TY CỔ PHẦN
Muốn giải thể công ty cổ phần, công ty hay các cổ đông của công ty phải tiến hành qua hai giai đoạn chính:
Giai đoạn 1, thông qua nghị quyết, quyết định giải thể công ty và gửi thông báo về việc giải thể công ty đến Phòng Đăng ký kinh doanh, để Phòng Đăng ký kinh doanh thông báo tình trạng công ty đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và chuyển tình trạng pháp lý của công ty trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đang làm thủ tục giải thể (Trường hợp công ty còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan).
Giai đoạn 2, gửi hồ sơ đăng ký giải thể sau khi hoàn thành thanh toán hết các khoản nợ của công ty. Theo đó, hồ sơ và trình tự thực hiện hai giai đoạn trên như sau:
HỒ SƠ GIẢI THỂ CÔNG TY CỔ PHẦN
Thành viên Hội đồng quản trị công ty cổ phần, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của hồ sơ giải thể doanh nghiệp. Trường hợp hồ sơ giải thể không chính xác, giả mạo, những người quy định trên phải liên đới chịu trách nhiệm thanh toán quyền lợi của người lao động chưa được giải quyết, số thuế chưa nộp, số nợ khác chưa thanh toán và chịu trách nhiệm cá nhân trước pháp luật về những hệ quả phát sinh trong thời hạn 05 năm kể từ ngày nộp hồ sơ giải thể doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doan
(1) HỒ SƠ THÔNG BÁO GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP
Hồ sơ Thông báo giải thể công ty cổ phần bao gồm giấy tờ sau đây:
– Thông báo về việc giải thể doanh nghiệp (Phụ lục II-22 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT);
– Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông (do công ty tự soạn thảo);
– Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông (do công ty tự soạn thảo);
– Phương án giải quyết nợ (nếu có);
Lưu ý: Nghị quyết, quyết định giải thể công ty phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
- Lý do giải thể;
- Thời hạn, thủ tục thanh lý hợp đồng và thanh toán các khoản nợ của công ty;
- Phương án xử lý các nghĩa vụ phát sinh từ hợp đồng lao động;
- Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị;
Phương án giải quyết nợ phải có tên, địa chỉ của chủ nợ; số nợ, thời hạn, địa điểm và phương thức thanh toán số nợ đó; cách thức và thời hạn giải quyết khiếu nại của chủ nợ.
(2) HỒ SƠ ĐĂNG KÝ GIẢI THỂ DOANH NGHIỆP
Hồ sơ đăng ký giải thể công ty cổ phần bao gồm giấy tờ sau đây:
– Thông báo về giải thể doanh nghiệp;
– Báo cáo thanh lý tài sản doanh nghiệp;
– Danh sách chủ nợ và số nợ đã thanh toán, gồm cả thanh toán hết các khoản nợ về thuế và nợ tiền đóng bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp cho người lao động sau khi quyết định giải thể doanh nghiệp (nếu có).
QUY TRÌNH THỰC HIỆN THỦ TỤC GIẢI THỂ CÔNG TY CỔ PHẦN
GIAI ĐOẠN 1: THÔNG BÁO VỀ VIỆC GIẢI THỂ CÔNG TY VỚI PHÒNG ĐĂNG KÝ KINH DOANH
Bước 1: Đại hội đồng cổ đông thông qua Nghị quyết, quyết định giải thể công ty (Điều kiện thông qua Nghị quyết, quyết định giải thể công ty như trình bày ở trên)
Bước 2: Hội đồng quản trị trực tiếp tổ chức thanh lý tài sản công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định thành lập tổ chức thanh lý riêng; Trường hợp công ty còn nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán thì phải gửi kèm theo nghị quyết, quyết định giải thể và phương án giải quyết nợ đến các chủ nợ, người có quyền, nghĩa vụ và lợi ích có liên quan. Các khoản nợ của doanh nghiệp được thanh toán theo thứ tự ưu tiên sau đây:
- Các khoản nợ lương, trợ cấp thôi việc, bảo hiểm xã hội, bảo hiểm y tế, bảo hiểm thất nghiệp theo quy định của pháp luật và các quyền lợi khác của người lao động theo thỏa ước lao động tập thể và hợp đồng lao động đã ký kết;
- Nợ thuế;
- Các khoản nợ khác;
Bước 3: Trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định giải thể công ty, công ty gửi Hồ sơ Thông báo giải thể doanh nghiệp (1) đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. (Ngoài ra công ty còn phải gửi nghị quyết, quyết định giải thể công ty và biên bản họp gửi đến cơ quan thuế, người lao động trong công ty, chủ nợ (phương án giải quyết nợ)
– Công ty gửi Hồ sơ Thông báo giải thể doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh để trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo, Phòng Đăng ký kinh doanh:
+ Đăng tải Hồ sơ Thông báo giải thể của công ty và Thông báo tình trạng công ty đang làm thủ tục giải thể trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
+ Chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đang làm thủ tục giải thể
+ Gửi thông tin về việc giải thể của doanh nghiệp cho Cơ quan thuế
– Công ty thực hiện thủ tục hoàn thành nghĩa vụ thuế với Cơ quan thuế theo quy định của Luật Quản lý thuế.
GIAI ĐOẠN 2: ĐĂNG KÝ GIẢI THỂ CÔNG TY
Bước 1: Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày thanh toán hết các khoản nợ, công ty gửi Hồ sơ Đăng ký giải thể doanh nghiệp (2) đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Trước khi nộp Hồ sơ Đăng ký giải thể doanh nghiệp, công ty phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty tại Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh.
Bước 2: Sau khi tiếp nhận Hồ sơ Đăng ký giải thể doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin về việc công ty đăng ký giải thể cho Cơ quan thuế. Trong thời hạn 02 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Phòng Đăng ký kinh doanh, Cơ quan thuế gửi ý kiến về việc hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế của công ty đến Phòng đăng ký kinh doanh.
– Trong thời hạn 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận Hồ sơ Đăng ký giải thể doanh nghiệp Phòng Đăng ký kinh doanh:
+ Chuyển tình trạng pháp lý của công ty trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể nếu không nhận được ý kiến từ chối của Cơ quan thuế,
+ Đồng thời ra Thông báo về việc giải thể của doanh nghiệp.
Lưu ý:
Sau thời hạn 180 ngày kể từ ngày Phòng Đăng ký kinh doanh nhận được Hồ sơ Thông báo giải thể của công ty mà Phòng Đăng ký kinh doanh không nhận được Hồ sơ Đăng ký giải thể của công ty và ý kiến phản đối bằng văn bản của bên có liên quan, Phòng Đăng ký kinh doanh chuyển tình trạng pháp lý của công ty trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng đã giải thể, gửi thông tin về việc giải thể của công ty cho Cơ quan thuế, đồng thời ra thông báo về việc giải thể của công ty trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn nêu trên. Trong thời hạn 180 ngày kể từ ngày nhận được Hồ sơ Thông báo giải thể của công ty và Phòng Đăng ký kinh doanh chưa chuyển tình trạng pháp lý của công ty sang tình trạng đã giải thể trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, nếu công ty không tiếp tục thực hiện giải thể, công ty gửi thông báo về việc hủy bỏ nghị quyết, quyết định giải thể đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính. Kèm theo thông báo phải có nghị quyết, quyết định của của Đại hội đồng cổ đông về việc hủy bỏ nghị quyết, quyết định giải thể. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo về việc hủy bỏ nghị quyết, quyết định giải thể công ty, Phòng Đăng ký kinh doanh phải đăng tải thông báo và nghị quyết, quyết định về việc hủy bỏ nghị quyết, quyết định giải thể công ty trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, khôi phục tình trạng pháp lý công ty trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và gửi thông tin huỷ bỏ nghị quyết, quyết định giải thể của công ty cho Cơ quan thuế.
Xem thêm:
– Hồ sơ đăng ký hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện
– Quy định về quyền và nghĩa vụ của Hội đồng thành viên (TNHH 2 TV)
THÔNG TIN LIÊN HỆ
Trên đây là tư vấn về “Thông báo giải thể công ty cổ phần “. Hy vọng bài viết có ích cho độc giả. Đội ngũ Luật sư của Alananhannguyen.com luôn sẵn sàng lắng nghe và giải đáp mọi vướng mắc và cung cấp dịch vụ liên quan đến tư vấn ly hôn, lao động, hình sự, dân sự, tranh chấp đất đai và các dịch vụ khác liên quan đến doanh nghiệp của bạn. Nếu có những vấn đề nào chưa rõ cần được tư vấn pháp luật trực tiếp hoặc tư vấn qua email, quý độc giả hãy liên hệ ngay tới hotline: 0972 798 172 để được các chuyên gia pháp lý của Luật Alana Nhàn Nguyễn tư vấn, hỗ trợ.
