Tư vấn pháp luật, Tư vấn luật doanh nghiệp

ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI THÀNH VIÊN CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN NĂM 2025

Thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một trong những thủ tục pháp lý quan trọng mà doanh nghiệp cần thực hiện khi có sự biến động về cơ cấu thành viên góp vốn. Việc thay đổi có thể xảy ra do chuyển nhượng phần vốn góp, tiếp nhận thành viên mới, hoặc khi một thành viên rút khỏi công ty.

Mục lục bài viết

Bài viết này sẽ cung cấp cho Quý doanh nghiệp thông tin chi tiết về hồ sơ, trình tự và thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên năm 2025 theo quy định mới nhất của Luật Doanh nghiệp.

Với đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý chuyên sâu trong lĩnh vực doanh nghiệp, Luật Alana Nhàn Nguyễn sẵn sàng đồng hành cùng Quý khách hàng trong việc thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên một cách nhanh chóng, chính xác và đúng quy định.

ĐĂNG KÝ THAY ĐỔI THÀNH VIÊN CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN TRỞ LÊN NĂM 2025 — Thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Quy định chung về đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Tại Điều 28 Luật Doanh nghiệp thì thông tin về thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên là một trong các nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó, khi doanh nghiệp thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên thì phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Điều 30 Luật Doanh nghiệp.

Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên, công ty phải nhanh chóng thực hiện đăng ký thay đổi thành viên đến Cơ quan đăng ký kinh doanh.

8 trường hợp cần đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên như sau:

Thay đổi thành viên do tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty hoặc tiếp nhận thành viên mới do Hội đồng thành viên bán phần vốn góp chưa góp theo quy định tại điểm c khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp;
Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp;
Thay đổi thành viên do thừa kế;
Thay đổi thành viên do có thành viên chưa góp vốn theo cam kết theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp;
Thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp;
Thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ;
Thay đổi thành viên do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp;
Thay đổi thành viên do công ty có thành viên là tổ chức chia, tách, sáp nhập, hợp nhất;

Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Thay đổi thành viên do tiếp nhận thành viên mới dẫn đến tăng vốn điều lệ công ty hoặc tiếp nhận thành viên mới do Hội đồng thành viên bán phần vốn góp chưa góp theo quy định tại điểm c khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp

Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên trong trường hợp này được quy định tại Khoản 1 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Hồ sơ cụ thể như sau:

a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu 12 Thông tư 68/2025/TT-BTC);

b) Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi; (Mẫu 6 Thông tư 68/2025/TT-BTC)

c) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên;

d) Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới của công ty;

d) Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

e) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Trường hợp thay đổi thành viên do chuyển nhượng phần vốn góp

Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên trong trường hợp này được quy định tại Khoản 2 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Hồ sơ cụ thể như sau:

a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu 12 Thông tư 68/2025/TT-BTC);

c) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng;

d) Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

đ) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Thay đổi thành viên do thừa kế

Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên trong trường hợp này được quy định tại Khoản 3 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Hồ sơ cụ thể như sau:

a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu 12 Thông tư 68/2025/TT-BTC);

c) Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;

d) Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người thừa kế là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Thay đổi thành viên do có thành viên chưa góp vốn theo cam kết theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 47 Luật Doanh nghiệp

Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên trong trường hợp này được quy định tại Khoản 4 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Hồ sơ cụ thể như sau:

a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu 12 Thông tư 68/2025/TT-BTC);

b) Danh sách thành viên còn lại của công ty. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

c) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên;

d) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp

Thay đổi thành viên do tặng cho phần vốn góp được chia thành 2 đối tượng:

Người được tặng cho phần vốn góp thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty.
Trường hợp người được tặng cho phần vốn góp không thuộc đối tượng thừa kế thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.

Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên trong trường hợp này được quy định tại Khoản 5 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP. Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ như sau:

a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu 12 Thông tư 68/2025/TT-BTC);

c) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên về việc thay đổi thành viên;

d) Giấy tờ chứng minh hợp đồng tặng cho phần vốn góp;

đ) Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức và bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp thành viên mới là tổ chức.

Đối với thành viên là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

Thay đổi thành viên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ

Đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên trong trường hợp thay đổi do thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán được Hội đồng thành viên chấp thuận trở thành thành viên công ty theo quy định tại điểm a khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại mục 1 phần này.

Trong đó, giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên mới của công ty được thay bằng bản sao hoặc bản chính văn bản thỏa thuận giữa thành viên và người nhận thanh toán về việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ;

Đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên trong trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ và người nhận thanh toán sử dụng phần vốn góp đó để chào bán và chuyển nhượng cho người khác theo quy định tại điểm b khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp bao gồm các giấy tờ quy định tại mục 2 phần này kèm theo bản sao hoặc bản chính văn bản thỏa thuận giữa thành viên và người nhận thanh toán về việc sử dụng phần vốn góp để trả nợ.

Thay đổi thành viên do công ty mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp

a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu 12 Thông tư 68/2025/TT-BTC);

b) Danh sách thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên. Danh sách thành viên phải bao gồm chữ ký của thành viên có phần vốn góp thay đổi, không bắt buộc phải có chữ ký của thành viên có phần vốn góp không thay đổi;

c) Bản sao hoặc bản chính hợp đồng mua lại phần vốn góp;

Thay đổi thành viên do công ty có thành viên là tổ chức chia, tách, sáp nhập, hợp nhất

a) Các giấy tờ tại mục 1 phần này;

b) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc chia công ty theo quy định tại Điều 198 Luật Doanh nghiệp trường hợp chia công ty;

c) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định về việc tách công ty theo quy định tại Điều 199 Luật Doanh nghiệp trong trường hợp tách công ty;

d) Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp trong trường hợp sáp nhập công ty;

đ) Hợp đồng hợp nhất theo quy định tại Điều 200 Luật Doanh nghiệp trong trường hợp hợp nhất công ty.

Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách, hợp đồng hợp nhất, hợp đồng sáp nhập công ty phải thể hiện nội dung chuyển giao phần vốn góp trong công ty sang thành viên mới.

Các bước đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Để quá trình đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên diễn ra nhanh chóng và đúng quy định, doanh nghiệp cần nắm rõ từng bước thực hiện theo hướng dẫn của Cơ quan đăng ký kinh doanh. Việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, thực hiện kê khai chính xác trên hệ thống và theo dõi xử lý hồ sơ đúng quy trình sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế rủi ro bị trả hồ sơ, tiết kiệm thời gian và đảm bảo hoạt động kinh doanh không bị gián đoạn.

Dưới đây là các bước chi tiết để Quý Khách hàng tham khảo và thực hiện hiệu quả:

Bước 1: Bộ phận quản trị của công ty hợp và ra quyết định thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Bước 2: Soạn hồ sơ thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Bước 3: Nộp hồ sơ thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại Phòng đăng ký kinh doanh

Bước 4: Đóng lệ phí bố cáo thông tin đăng ký doanh nghiệp mới

Bước 5: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới

Mời Quý Khách hàng tham khảo thêm các dịch vụ:

Thủ tục đăng ký thay đổi địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp

Thủ tục đăng ký thay đổi tên doanh nghiệp

Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH

Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ công ty hợp danh

Nơi nộp và lệ phí đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Nơi nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Doanh nghiệp có thể nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên thông qua các phương thức sau đây:

Đăng ký trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính;

Đăng ký qua mạng thông tin điện tử trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp;

Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ kiểm tra, xem xét:

Nếu hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
Nếu chưa hợp lệ, sẽ thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho doanh nghiệp;

Lệ phí đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Lệ phí đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên là 25.000 đồng cho một lần đăng ký (căn cứ Biểu phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp ban hành kèm theo Thông tư 47/2019/TT-BTC và khoản 1 Điều 1 Thông tư 64/2025/TT-BTC quy định về lệ phí đăng ký doanh nghiệp từ ngày 01/07/2025)

Lưu ý: Doanh nghiệp nếu có nhu cầu yêu cầu cơ quan đăng ký kinh doanh công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp thì phí là 100.000 Đồng. Phí công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp sẽ nộp cùng thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Nếu không được cấp đăng ký, sẽ được hoàn trả.

Dịch vụ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Với kinh nghiệm chuyên sâu trong lĩnh vực pháp lý doanh nghiệp, Alana Nhàn Nguyễn cung cấp dịch vụ hỗ trợ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên trọn gói gồm: tư vấn nội dung thay đổi phù hợp quy định pháp luật, soạn thảo hồ sơ, đại diện nộp và làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh, theo dõi và nhận kết quả thay mặt doanh nghiệp. Chúng tôi cam kết mang đến quy trình nhanh gọn, chính xác, chi phí minh bạch và đồng hành hỗ trợ khách hàng xuyên suốt quá trình thay đổi thông tin.

Quy trình dịch vụ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên của Luật Alana Nhàn Nguyễn như sau:

Bước 1: Tiếp nhận yêu cầu & tư vấn

Doanh nghiệp cung cấp thông tin thay đổi
Luật sư tư vấn quy định pháp luật, phương án thay đổi phù hợp
Xác định hồ sơ và thủ tục cần thực hiện

Bước 2: Soạn thảo và hoàn thiện hồ sơ

Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ pháp lý theo quy định
Dự thảo quyết định, biên bản họp, thông báo thay đổi và các giấy tờ liên quan
Gửi doanh nghiệp kiểm tra và ký hồ sơ

Bước 3: Nộp hồ sơ & làm việc với cơ quan Nhà nước

Đại diện nộp hồ sơ tại Phòng đăng ký kinh doanh hoặc nộp online qua Cổng thông tin quốc gia
Theo dõi tình trạng xử lý hồ sơ

Bước 4: Nhận kết quả & bàn giao

Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Bàn giao kết quả cho doanh nghiệp và hướng dẫn thực hiện các nghĩa vụ liên quan

Alana Nhàn Nguyễn với đội ngũ Luật sư và Chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm thực tế cùng quy trình làm việc minh bạch, rõ ràng và nhanh gọn cam kết đồng hành lâu dài cùng doanh nghiệp trong mọi giai đoạn phát triển. Liên hệ ngay để được tư vấn miễn phí và nhận báo giá trọn gói minh bạch cùng những giải pháp pháp lý tối ưu nhất cho doanh nghiệp của bạn.

Quý Khách hàng có thể tham khảo thêm các bài viết tư vấn dịch vụ pháp lý doanh nghiệp của chúng tôi và liên hệ để được chăm sóc tốt nhất.

Trên đây là toàn bộ thông tin chi tiết về hồ sơ, trình tự thủ tục đăng ký thay đổi thay đổi thành viên công ty TNHH 2 thành viên trở lên mới nhất năm 2025 tại Alana Nhàn Nguyễn. Quý khách hàng quan tâm về dịch vụ, vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây để được hỗ trợ nhanh chóng.

THÔNG TIN LIÊN HỆ

🏢 Địa chỉ: Tầng 2, 122 Khuất Duy Tiến, Phường Thanh Xuân, Hà Nội

☎️ Hotline: 0889285601

📩 Email: alananhannguyen@gmail.com

Khuyến cáo: Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp các thông tin chung và không nhằm cung cấp bất kỳ ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Các quy định pháp luật được dẫn chiếu trong nội dung bài viết có hiệu lực vào thời điểm đăng tải bài viết nhưng có thể đã hết hiệu lực tại thời điểm bạn đọc. Do đó, chúng tôi khuyến nghị bạn luôn tham khảo ý kiến của chuyên gia trước khi áp dụng.